最初有6家PE入場(chǎng)新東網(wǎng)，但終因業(yè)績(jì)對賭協(xié)議未達標而退出，對其業(yè)務(wù)模式也并不看好

3月8日，停牌一個(gè)多月的達華智能(002512.SZ)推出定增方案，擬收購新東網(wǎng)100%股權。

作為國內智能卡行業(yè)的領(lǐng)軍公司之一，達華智能2010年上市，募集資金主要用于擴充公司IC卡、RFID電子標簽的產(chǎn)能。然而兩年過(guò)去了，項目仍未完工，而在超募資金的使用上，公司投資以及設立的9家子公司，同樣也未產(chǎn)生任何效益。

值得注意的是，標的資產(chǎn)新東網(wǎng)，曾在2010年謀求過(guò)上市，并成功引入多家PE投資，但最終由于業(yè)績(jì)未達到保證金額而放棄上市。

此次交易是達華智能搶占物聯(lián)網(wǎng)市場(chǎng)的一個(gè)重大舉動(dòng)，但圍繞在國內物聯(lián)網(wǎng)身上的迷局一直懸而未決，甚至對許多人來(lái)說(shuō)，物聯(lián)網(wǎng)還只是一個(gè)炒作的概念。

對賭未實(shí)現，六PE原價(jià)退出

上市兩年，IPO募集資金尚有余存的情況下，達華智能再次把手伸向資本市場(chǎng)。

3月8日，達華智能發(fā)布定增預案，擬采用“股權+現金”的方式購買(mǎi)新東網(wǎng)100%股權。首先以10.31元/股向新東網(wǎng)股東陳融圣、曾忠誠等十名自然人定向發(fā)行股份，收購其持有的85%股權。

同時(shí)，以9.28元/股向其他10名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金1.23億元，其中6495萬(wàn)元用于收購陳融圣所持新東網(wǎng)15%的股權。

本次收購達華智能預計將發(fā)行4891萬(wàn)股，對象新東網(wǎng)100%股權的預估值為4.43億元，評估增值率約為399.82%。

“新東網(wǎng)曾經(jīng)謀求過(guò)上市，是一家比較優(yōu)秀的公司，我們以這個(gè)價(jià)格收購還算是合理的。”達華智能證券部工作人員告訴理財周報記者。

2010年至2011年間，新東網(wǎng)陸續引入華科創(chuàng )投、大同創(chuàng )投、華夏君悅基金、廣州力鼎等多家PE，并與對方簽訂業(yè)績(jì)和上市保證的對賭性條款。

但在2012年末，協(xié)議中新東網(wǎng)2011年與2012年實(shí)現的扣除經(jīng)常性損益后凈利潤累加不低于6000萬(wàn)元的業(yè)績(jì)保證并沒(méi)有實(shí)現，新東網(wǎng)放棄上市計劃，大股東陳融圣按協(xié)議悉數回購PE所持的股份。

“當初有五六家PE入場(chǎng)，簽訂業(yè)績(jì)對賭，看中的是新東網(wǎng)的成長(cháng)性。但是觀(guān)察兩年后退場(chǎng)，除了上市無(wú)望的原因外，對其業(yè)務(wù)模式也并不看好。”一名曾經(jīng)接近新東網(wǎng)的人士告訴記者。

新東網(wǎng)是一家為行業(yè)客戶(hù)提供業(yè)務(wù)支撐解決方案并聯(lián)合電信運營(yíng)商為政府及企事業(yè)單位提供信息化解決方案的ICT(信息與通信相融合的技術(shù)領(lǐng)域)公司，主要收入來(lái)自電信行業(yè)的軟件建設項目及政府信息化建設項目。

2011年、2012年其營(yíng)業(yè)收入分別為0.86億元、1.25億元，凈利潤分別為2713萬(wàn)元、3094萬(wàn)元。

針對此次定增，新東網(wǎng)對今后三年的業(yè)績(jì)做出了承諾，即2013年至2015年的扣除非經(jīng)常損益后的凈利潤分別不低于3600萬(wàn)元、4140萬(wàn)元和4760萬(wàn)元。若承諾未實(shí)現，其補償協(xié)議為：每年以壹元總價(jià)款回購陳融圣等10名自然人股東當年應補償的股份，三年累計補償的股份數量不超過(guò)認購股份的總量。

募投項目零收益

達華智能本次收購新東網(wǎng)，意在向物流網(wǎng)整體解決方案提供商方向前進(jìn)。而其自身IPO募投項目也與物聯(lián)網(wǎng)概念相關(guān)，達華智能于2010年12月3上市，其募集資金投資項目主要為了擴大公司IC卡、RFID電子標簽的產(chǎn)能。

但由于廠(chǎng)房選擇的原因，預計達產(chǎn)時(shí)間被推遲一年。2011年年報解釋稱(chēng)：募投項目原計劃在公司現有土地上進(jìn)行廠(chǎng)房建設，后經(jīng)過(guò)公司探討，準備尋找新的土地進(jìn)行募投項目，但是由于土地價(jià)格過(guò)高，公司決定繼續在公司現有土地上進(jìn)行項目建設。因此造成項目廠(chǎng)房建設緩慢影響項目的建設進(jìn)度。

“近兩年公司業(yè)績(jì)增速相對平穩主要還是受限于產(chǎn)能利用飽和，原來(lái)市場(chǎng)對達華智能擴產(chǎn)還是比較期待?，F在更多公司加入這一塊的競爭，項目的推遲對它的影響還是比較大的。”一名長(cháng)期跟蹤達華智能的分析師告訴記者。

截至2012年6月，“非接觸IC卡產(chǎn)能擴建技術(shù)改造項目”和“RFID電子標簽產(chǎn)能擴建技術(shù)”的投資進(jìn)度為20.93%、20.43%，預計在今年12月31日和6月30日達到可使用狀態(tài)。

而在超募資金的使用上，達華智能就沒(méi)有那么的“拘謹”。達華智能IPO實(shí)際募集資金凈額7.15億元，超募5.25億元。2010年11月25日，募集資金全部到位，短短兩個(gè)月后，達華智能便審議通過(guò)了設立上海達如電子科技有限公司的決議，其中1598萬(wàn)元超募資金用于購買(mǎi)商住樓。之后動(dòng)作不斷，頻繁收購后設立子公司，涉及智能交通、農業(yè)等多個(gè)RFID應用領(lǐng)域。

據統計，截至2012年6月，達華智能共收購或設立9家子公司和1個(gè)研發(fā)中心。其中有8家是在2011年完成的。全部投入超募資金2.49億元，目前均未實(shí)現效益。

物聯(lián)網(wǎng)迷局

3月13日，國家發(fā)改委有關(guān)負責人就推進(jìn)物聯(lián)網(wǎng)發(fā)展問(wèn)題表示，一些地方或機構出現超能力布局和貪大求全，盲目炒作概念、圈錢(qián)圈地和發(fā)展主題房地產(chǎn)等現象，亟需加強政策引導和規范。

據中國物聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)協(xié)會(huì )副理事長(cháng)柏斯維介紹，物聯(lián)網(wǎng)是物品與物品之間的聯(lián)系網(wǎng)絡(luò )，主要可分感知層、網(wǎng)絡(luò )層、應用層三層邏輯架構，分別負責對物品感知、信息處理和具體應用。

“準確的說(shuō)，物聯(lián)網(wǎng)并不是一個(gè)行業(yè)，它有一個(gè)邏輯，只要滿(mǎn)足了都可以算。電子、計算機、通信等行業(yè)都在里面。”多名業(yè)內人士這樣形容物聯(lián)網(wǎng)，而這也成了國內公司炒作的重要原因。

盡管這幾年物聯(lián)網(wǎng)概念十分火爆，整個(gè)市場(chǎng)規模也在快速發(fā)展壯大，但也僅局限于智能卡技術(shù)、二維碼識別、RFID片、傳感器等幾個(gè)細分領(lǐng)域，行業(yè)關(guān)鍵核心技術(shù)還沒(méi)有突破、產(chǎn)業(yè)基礎還很薄弱。

作為達華智能的主營(yíng)產(chǎn)品，RFID標簽目前也存在激烈的行業(yè)競爭。另外，成本也是制約RFID標簽推廣的一個(gè)重要問(wèn)題。

柏斯維表示：國內還沒(méi)有突破高頻RFID電子芯片技術(shù)，RFID標簽造價(jià)依然高企。目前RFID標簽的價(jià)格大概在25到30美分，對于大宗商品沒(méi)有什么，但對于小宗商品則無(wú)異于要將這份成本轉嫁給消費者，商家當然不會(huì )選擇使用。再加上所需的發(fā)射器、讀取機、編碼器及天線(xiàn)等設備，成本則更加高企。