也許是有意安排，也許純屬巧合，就在影響并購市場(chǎng)最重要的法律《反壟斷法》正式施行前夕，強生（中國）投資有限公司宣布收購大寶化妝品有限公司100%股權，該項收購已獲得所有相關(guān)政府部門(mén)的批準，并完成了必要的收購程序。

　　美國強生并購大寶的消息一經(jīng)公布，立刻引起不同反響。反對者認為，強生收購作為化妝品民族品牌一面旗幟的大寶，意圖是借用其渠道增加自己的銷(xiāo)售額，壯大自己的市場(chǎng)份額，然后通過(guò)雪藏被收購品牌的辦法消滅競爭對手，感嘆先輩用血汗甚至是生命鑄造起來(lái)的中國品牌被出賣(mài)了，大寶要步絲寶、小護士、羽西被利用的后塵，民族化妝品品牌將全軍覆沒(méi)。贊同者卻認為，誕生于1985年的大寶，自1997年以來(lái)，連續8年保持全國護膚品市場(chǎng)銷(xiāo)量第一。然而在中國日化市場(chǎng)競爭日益激烈的今天，大寶卻遇到了發(fā)展的瓶頸，無(wú)論是新產(chǎn)品的研發(fā)還是市場(chǎng)營(yíng)銷(xiāo)都沒(méi)有大的進(jìn)展，銷(xiāo)售額始終徘徊在8億元人民幣左右。自2004年以來(lái)大寶的市場(chǎng)占有率開(kāi)始出現負增長(cháng)，凈利潤逐年下降，這與中國化妝品市場(chǎng)每年700億元人民幣的總銷(xiāo)售額和每年20%以上的增長(cháng)率是極不相稱(chēng)的。出于保護投資者利益、維護職工權益，將大寶出讓給有投資實(shí)力、有管理能力的行業(yè)投資者實(shí)際上是一個(gè)明智的選擇。作為持有大寶83.42%國有股的北京三露廠(chǎng)及其政府主管部門(mén)，主管外資投資管理和反壟斷審查的商務(wù)部無(wú)疑是贊同者。作為持股16.58%的北京大寶化妝品有限公司職工持股會(huì )以及大寶的職工無(wú)疑也是贊同的。否則，這項并購不可能成功。

　　社會(huì )公眾和媒體應該如何看待外資并購中國企業(yè)和品牌問(wèn)題呢？是一見(jiàn)外資并購中國企業(yè)或品牌就高舉民族主義大旗，予以堅決反對；還是應該冷靜看待、客觀(guān)分析，給投資者提供一個(gè)公平、規范的市場(chǎng)環(huán)境，由企業(yè)所有者或品牌擁有者自主決策呢？ [page]

　　隨著(zhù)市場(chǎng)經(jīng)濟體制的不斷發(fā)展和完善，中國的資本市場(chǎng)將進(jìn)一步開(kāi)放，發(fā)生在中國的并購活動(dòng)將越來(lái)越多，外資企業(yè)也將越來(lái)越多地涉足中國的并購市場(chǎng)。如何正確認識外資進(jìn)入中國資本市場(chǎng)的重要性和必然性，如何客觀(guān)看待外資在并購中國企業(yè)過(guò)程中存在的問(wèn)題和弊端，對于中國資本市場(chǎng)的健康發(fā)展是至關(guān)重要的。實(shí)際上法國達能集團和娃哈哈集團之間的糾紛，對于如何看待外資并購問(wèn)題就具有極大的借鑒意義。1996年娃哈哈與達能建立合資公司，并簽署《商標轉讓協(xié)議》，將娃哈哈商標轉讓給合資公司。但當時(shí)國家商標局對娃哈哈商標轉讓申請未予以核準，為此，雙方再次簽訂《商標使用許可合同》，即所謂的陰陽(yáng)合同，這為以后雙方之間的一系列爭端埋藏下禍根。2007年達能欲收購娃哈哈數十家非合資公司的控股權，遭到娃哈哈的反對。此后，達能和娃哈哈之間的爭執不斷，并最終進(jìn)入法律程序。娃哈哈就此爭議提請杭州仲裁委員會(huì )仲裁后，杭州仲裁委員會(huì )做出了認定《商標轉讓協(xié)議》無(wú)效的結論，達能不服，遂向杭州中級人民法院提出撤銷(xiāo)該仲裁的申請。近日，杭州中院駁回達能的訴訟申請，而且這一裁定為終審判決，不得上訴。但達能方面堅持向更高級別的中國司法機關(guān)提出申訴。如果司法機關(guān)是嚴格按法律辦事，娃哈哈勝訴于情于理都站得住腳；但如果司法機關(guān)是站在民族主義的角度去考慮問(wèn)題的話(huà)，娃哈哈贏(yíng)了官司，但卻破壞了市場(chǎng)經(jīng)濟公平競爭的環(huán)境。有些人或者為了自身利益，或者是盲目地把這些經(jīng)濟糾紛上升到保護民族品牌，維護民族尊嚴的高度來(lái)認識，是不利于市場(chǎng)經(jīng)濟的健康發(fā)展的。

　　現在是一有外資收購中國企業(yè)或中國的品牌，就有人要大談特談保護民族品牌，都要有人唏噓、感嘆一番。那么試問(wèn)我們過(guò)去所逐漸消亡的民族品牌怎么沒(méi)人保護呢？從自行車(chē)的鳳凰、永久、飛鴿，到汽車(chē)的上海、躍進(jìn)、紅葉，從電視機的金星、牡丹、熊貓，到收音機的紅燈、紅梅、凱歌，從手表的上海、寶石花、鉆石，到縫紉機的蜜蜂、蝴蝶、飛人。這些品牌的消失或逐漸淡出市場(chǎng)，并沒(méi)有外資的并購、沒(méi)有外資的雪藏，更多的是市場(chǎng)規律，是企業(yè)自身發(fā)展存在的問(wèn)題導致品牌的淡出直至消亡。從感情上來(lái)講，作為中國人都希望中國的企業(yè)的利益能得到更多的保護，中國企業(yè)能在中國市場(chǎng)占主導地位。要實(shí)現這一點(diǎn)最簡(jiǎn)單的辦法就是限制甚至禁止外資進(jìn)入中國市場(chǎng)，禁止外資并購中國企業(yè)，禁止外資收購中國品牌，但這無(wú)異于閉關(guān)鎖國，是社會(huì )的倒退。

　　市場(chǎng)經(jīng)濟講究的是公平和法制。既然我們的市場(chǎng)要對外開(kāi)放，那么對于外資并購和國內企業(yè)的并購應該一視同仁，而不應該以保護民族品牌為借口來(lái)限制外資并購國內企業(yè)或品牌?？上驳氖恰斗磯艛喾ā返念C布實(shí)施為這一市場(chǎng)行為奠定了良好的法律基礎。政府主管部門(mén)應該嚴格審查外資是否通過(guò)并購而構成市場(chǎng)壟斷。如果由于并購造成了境內市場(chǎng)的過(guò)度集中，妨害了境內市場(chǎng)的正常競爭，損害境內消費者利益，政府主管部門(mén)應依法制止并購行為。政府主管部門(mén)還應該監督外資在并購過(guò)程中以及并購后是否遵守勞動(dòng)法、是否保護勞動(dòng)者權益，是否照章納稅，是否保護環(huán)境等。所以，在外資并購中國企業(yè)或品牌過(guò)程中，社會(huì )、輿論應該關(guān)注政府是否履行職責，外資是否遵章守法。

　　國有企業(yè)轉讓股權或品牌，最大的問(wèn)題是轉讓價(jià)格高低問(wèn)題，轉讓是否存在賤賣(mài)國有資產(chǎn)的行為。如果是其他企業(yè)或個(gè)人轉讓?zhuān)瑒t問(wèn)題是價(jià)格是否合理，是否存在偷稅漏稅行為。大寶的轉讓不同于民營(yíng)企業(yè)的小護士，作為國有企業(yè)有嚴格的掛牌審批程序。迄今為止，交易雙方并未正式公布交易價(jià)格，但可以預期交易價(jià)格不會(huì )低于去年掛牌的23億元的價(jià)格。這一價(jià)格相比于4.59億元的賬面凈資產(chǎn)來(lái)講可謂不低。強生決不會(huì )盲目出價(jià)，其看中的是大寶在二、三線(xiàn)市場(chǎng)強大的營(yíng)銷(xiāo)網(wǎng)絡(luò )和大眾化妝品市場(chǎng)眾多穩定的消費者。這些無(wú)形資產(chǎn)如何作價(jià)才是并購交易中最難以確定的問(wèn)題。作為收購者的強生肯定有自己的底價(jià)，這是商業(yè)秘密。作為出讓方的北京三露廠(chǎng)和北京大寶化妝品有限公司職工持股會(huì )能夠通過(guò)股權轉讓實(shí)現企業(yè)資本價(jià)值，化解企業(yè)經(jīng)營(yíng)中存在的問(wèn)題和風(fēng)險，不失為一個(gè)明智的選擇。作為國有資產(chǎn)轉讓來(lái)講，盡管存在國有資產(chǎn)流失的風(fēng)險，但要比企業(yè)經(jīng)營(yíng)出現風(fēng)險，導致企業(yè)股權價(jià)值減值和品牌消失要合算的多。

　　只要強生沒(méi)有通過(guò)并購形成壟斷，只要強生維護職工利益，照章納稅，保護環(huán)境，履行企業(yè)的法律義務(wù)和社會(huì )責任。“大寶，天天見(jiàn)！”也好，“大寶，不見(jiàn)了！”也罷，都是市場(chǎng)行為，與民族感情沒(méi)有關(guān)系。