自己找投資人

　　“我們是標準的私募，典型的黑石模式，即所有的客戶(hù)都是自己找，所有的風(fēng)險都要揭示過(guò)，并與投資人簽署風(fēng)險揭示書(shū)。若通過(guò)第三方募集成本較高。” 鮑鉞底氣十足地講，硅谷天堂的人民幣基金都是自己募集，都是自有關(guān)系，個(gè)人稍多于機構。

　　“我們有很多重復投資者，募集人民幣基金也做市場(chǎng)推廣，但并不對外公開(kāi)。”他說(shuō)募集方式絕對是商業(yè)機密，不便透露，但肯定是標準的、合法的。“募集說(shuō)明書(shū)都是針對特定投資者發(fā)放的，否則就是違法的。”

　　至于投資人都是誰(shuí)？他能講的就是在替政府管錢(qián)，包括北京發(fā)改委、湖北省科技廳、武漢市政府，民間機構則始終不肯透露。關(guān)于今年的兩只陽(yáng)光基金，都是與政府引導基金合作，基金的比例中，一只是北京市發(fā)改委占30%，一只是湖北省和武漢市科技廳各占10%，“與之前相比是非標準的募集，硅谷天堂最少占比10%。”

　　硅谷天堂總部原設在浙江，江浙屬富人聚集地，開(kāi)始資金募集也源于此，當然后來(lái)也不僅限于此。資料顯示，合眾基金是硅谷天堂第一支不確定項目的私募創(chuàng )投基金，是與中國工商銀行浙江省分行合作定向私募的，由中國工商銀行托管。

　　鮑鉞認為人民幣基金的募集方式很多，通過(guò)銀行定向私募只是其中一種。“但無(wú)論通過(guò)哪種募集方式，遲早都要自己去募集。目前一些PE通過(guò)第三方募集，成本較高。”

　　募集資金并不容易，首先投資人與管理人的投資理念要一致，其次如果必須要有品牌和信譽(yù)，前提是必須考慮投資者的利益。為了投資者利益，硅谷天堂制定了強制分紅、讓利機制等自我約束條款。

　　“我們目前是2%的管理費，但不排除將來(lái)會(huì )提高。我們并不以過(guò)往業(yè)績(jì)示人，而是作了很多風(fēng)險揭示，比如有行業(yè)風(fēng)險、上市不上市風(fēng)險等，總之，我們不承諾沒(méi)有風(fēng)險。任何投資都有風(fēng)險，你非要說(shuō)沒(méi)風(fēng)險，投資者也不信。”

　　說(shuō)到中國的投資者不合格，他認為“硅谷天堂對投資人并沒(méi)太多要求，談得攏就好，就像談戀愛(ài)一樣。中國沒(méi)有不合格的投資者，只有不合格的管理者。你不讓投資者干涉，那是否你的信息披露有問(wèn)題？我們是服務(wù)行業(yè)，投資者是衣食父母，怎能說(shuō)投資者不合格？不成熟呢？最多就是談不攏。”

　　倡導公司制

　　在不同場(chǎng)合都倡導公司制的鮑鉞說(shuō)，“公司制的上市退出渠道暢通，合伙制目前則存在一定的障礙，我為何要做制度的犧牲品？況且公司制基金還有免稅優(yōu)惠，按照投資額70%可以納稅抵扣。合伙制在法律上享受不了免稅抵扣。”

　　有限合伙制的普通合伙人無(wú)限連帶責任在中國法律體制上也是一個(gè)缺失，比如同樣的國家工商局系統內，各地工商局對誰(shuí)能做普通合伙人卻說(shuō)法不一。有的說(shuō)公司可以做，有的說(shuō)個(gè)人可以做，有的地方只接受個(gè)人作為普通合伙人，有的地方只接受公司作為普通合伙人，“這說(shuō)明有限合伙法本身在立法上就有缺陷。”

　　“就相當于給投資人畫(huà)了一張大餅，說(shuō)我當普通合伙人承擔無(wú)限責任，有限合伙人承擔有限責任等，但當投資者真正追究無(wú)限責任時(shí)，有限責任卻是零。因為從公司立法角度來(lái)講，首先，中國的公司法只有兩種方式，有限責任公司和股份有限公司，沒(méi)有無(wú)限責任公司，但在西方是有的。既然是有限公司怎么承擔無(wú)限責任？這跟公司章程是相違背的，因此某些地方工商局不允許公司作為普通合伙人。第二，在西方有個(gè)人破產(chǎn)制度，但中國只有中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法，中國公民不能個(gè)人破產(chǎn)就無(wú)法承擔無(wú)限責任。在西方立法體系中，將人的信譽(yù)、職業(yè)生涯等當做一筆財產(chǎn)處理，但在中國是沒(méi)有的。”

　　關(guān)于有限合伙制中GP的出資比例為1%，LP出99%，即100萬(wàn)對9900萬(wàn)，是典型的不對等。“但如果我出100萬(wàn)，再加上未來(lái)的職業(yè)生涯，甚至破產(chǎn)后不能有豪宅、做出租車(chē)等一切非平民消費，即將自己的未來(lái)也對賭進(jìn)去，則要有說(shuō)服力得多。”[page]

　　制度無(wú)所謂好壞，經(jīng)濟法專(zhuān)業(yè)的鮑鉞講，“我關(guān)心的是這一制度如何在中國體制下運行，而不是將投資者的錢(qián)來(lái)當做制度的試驗品。如果當你投資的企業(yè)快上市時(shí)，證監會(huì )發(fā)審委說(shuō)你作為股東資格不符合要求，這無(wú)疑會(huì )害了三種人：投資者、被投企業(yè)和創(chuàng )業(yè)投資管理機構本身。如果連上市公司股東具備什么資格都不知道，還談什么創(chuàng )業(yè)投資!據了解，許多合伙制創(chuàng )投基金投資的企業(yè)上市，最后都采取變通措施，演變成委托一家公司制主體成為上市公司股東。在中國法律體系下，多一層法律環(huán)節就多一層法律風(fēng)險。雙方本來(lái)是直接關(guān)系，非要通過(guò)第三人轉，又如何把控第三人的法律風(fēng)險？如果被委托公司自身出現法律糾紛怎么辦？”

　　4月30號，國家稅務(wù)總局又出臺了《關(guān)于實(shí)施創(chuàng )業(yè)投資企業(yè)所得稅優(yōu)惠問(wèn)題的通知》，目前，只有公司制在稅收、上市方面都符合規定。“例如其中一項，投資額的70%可以進(jìn)行抵扣，如果1億賺1億，其中7千萬(wàn)免稅，對公司制而言就是稅后利潤，公司稅25%，再繳20%個(gè)人所得稅，總繳稅1500萬(wàn)。而相對合伙制來(lái)說(shuō)，按照個(gè)體工商戶(hù)35%的比例征稅，需繳稅3500萬(wàn)，高于公司制2000萬(wàn)，即使按照個(gè)人所得稅比例20%計算，也要繳稅2000萬(wàn)，也要高于公司制500萬(wàn)。如此的優(yōu)惠，不能不令人心動(dòng)。” 鮑鉞給記者算賬。

　　但據了解，至今還沒(méi)有哪家企業(yè)能享受到這一優(yōu)惠。“沒(méi)有享受到的前提是相關(guān)稅收優(yōu)惠政策是2007年才頒布，今年做了補充規定，很多被投企業(yè)還沒(méi)有退出，另外本身政策還對投資企業(yè)也有嚴格要求，即必須符合創(chuàng )投企業(yè)的標準。”鮑鉞透露，其創(chuàng )投基金投資的大部分企業(yè)都符合稅收優(yōu)惠條件。我們也非常關(guān)注此項政策的可實(shí)施性，因為這對創(chuàng )投業(yè)的發(fā)展起著(zhù)非常好的指導作用。

　　“政府是通過(guò)政策引導，不會(huì )說(shuō)哪個(gè)模式好，但若投資機構濫用投資者的信任，將身敗名裂，還會(huì )影響行業(yè)的發(fā)展，而嚴格履行對投資者的承諾則會(huì )名利雙收。短期內，國內法律框架更適合公司制，合伙法不是不好，只是法律不完善。以后若法律配套條款完善了，投資機構有多種選擇模式當然更好。” 鮑鉞說(shuō)道。