對數百家在美國上市的中國企業(yè)來(lái)說(shuō)，2010年的圣誕或將是一個(gè)“紅色”圣誕。

　　北京時(shí)間12月23日，中國閥門(mén)成為又一個(gè)因股價(jià)下跌而染紅的股票。盡管同一日，這家公司剛宣布旗下子公司制定出一項行業(yè)標準，將推動(dòng)公司向高科技企業(yè)轉型，但是美國投資者依然對此利好視若無(wú)睹。截至收盤(pán)，該股票大跌6.67％。

　　同在這份“紅色”名單上的還包括保定的東方紙業(yè)（ONP）、深圳的旅程天下（UTA）、北京多元印刷（DYP）等。

　　它們擁有一條共同的“借殼上市”捷徑——有著(zhù)模糊的財務(wù)報表，疲于應付財務(wù)造假的指控。

　　但第一個(gè)倒下的，卻是來(lái)自大連的綠諾環(huán)境工程科技有限公司（RINO，下稱(chēng)綠諾）。

　　綠諾慘案

　　11月10日至12月9日，綠諾在納斯達克最后30天的表現，足以覆蓋掉其在美上市三年的痕跡。

　　11月10日，一家名為渾水（MuddyWaters）的美國研究公司突然向綠諾發(fā)難。

　　在一份長(cháng)達30頁(yè)的研究報告中，渾水公司列舉系列證據，直指綠諾欺詐。

　　包括綠諾公布的2009年1.93億美元的銷(xiāo)售收入，實(shí)際僅1500萬(wàn)美元；公司偽造虛假合同，在其披露的9家客戶(hù)中，包括寶鋼、萊鋼、重鋼、粵裕豐鋼鐵等5家公司否認向綠諾購買(mǎi)產(chǎn)品。而根據綠諾財報，僅粵裕豐一家的合同額就高達1270萬(wàn)美元。

　　在渾水公司的描述中，綠諾的管理層行徑更不光明。

　　報告顯示，公司登陸納斯達克獲得1億美元的融資后，管理層“借用了”數千萬(wàn)美元公款，其中包括花費320萬(wàn)美元在美國橘子鎮（OrangeCounty）購買(mǎi)豪宅。

　　綠諾涉嫌欺詐的行為還包括偽造客戶(hù)量、吹噓技術(shù)水準等。因此，渾水公司給出的目標價(jià)位僅2.45美元，并將其評為“強力賣(mài)出”。

　　指責立竿見(jiàn)影。11月9日，綠諾報收于15.52美元，10日開(kāi)盤(pán)后公司股價(jià)暴跌。

　　反觀(guān)綠諾公司，似乎在這一系列打擊下手足無(wú)措。

　　11月11日，綠諾首度回應渾水公司報告，但僅表示公司將進(jìn)行內部審查。

　　15日，綠諾公布2010財年第三季度財報，總營(yíng)收、運營(yíng)利潤、凈利潤、每股收益等財務(wù)指標，同比均出現大幅下降。

　　17日，綠諾早盤(pán)申請停盤(pán)，此時(shí)的最后一筆交易為6.08美元。

　　同一天，綠諾做出最為失敗的一次自我救贖——該公司聘請的會(huì )計師事務(wù)所FrazerFrost提交一份審計報告披露，綠諾CEO鄒德軍不僅承認渾水公司提到的合同確系造假，還表示剩余合同中大約有20％到40％很可能出問(wèn)題。

　　在上述報告中，FrazerFrost建議公司2008財年、2009財年、2008年第一季度到2010年第三季度的季度財報不應被采用。

　　至此，綠諾的命運已無(wú)可挽回。

　　12月3日，納斯達克向綠諾發(fā)出退市通知，批評其未能回應市場(chǎng)質(zhì)疑。

　　9日，綠諾摘牌，轉至粉單市場(chǎng)。截至12月22日收盤(pán)，其最新股價(jià)為3.55美元。

　　在此之前，綠諾講述的是一個(gè)司空見(jiàn)慣的創(chuàng )業(yè)故事。

　　這是一家位于大連的環(huán)保企業(yè)，其生產(chǎn)的設備主要用于降低鋼鐵企業(yè)在冶煉過(guò)程中的廢棄物污染；發(fā)展至今，它已從最初的單一設備制造商向鋼廠(chǎng)工程承包商方向發(fā)展。

　　2006年，綠諾因產(chǎn)業(yè)擴展遭遇資金困境；當年底，公司聘請香港致富資本集團為其上市財務(wù)顧問(wèn)，決定赴美上市。
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　　和許多中國企業(yè)一樣，綠諾選擇一種被稱(chēng)為“反向收購”（reversetakeover）的迂回方式，可以理解為中國A股的借殼上市，即購買(mǎi)一家處于休眠狀態(tài)的美國殼公司資源，將自家公司資產(chǎn)注入實(shí)現上市，這也是非傳統上市融資方法（APO）的重要組成部分。

　　2007年10月11日，綠諾在美國OTCBB（美國場(chǎng)外柜臺交易系統）掛牌上市。憑借這一步，綠諾拿到一筆總計2500萬(wàn)美元的私募融資，公司股價(jià)上市首日為4.48美元，及至2008年，已漲至13美元上下。

　　2009年，新的資金缺口再度出現。這次，綠諾瞄準主板市場(chǎng)，聘請羅德曼投資銀行（Rodman＆Renshaw）操刀。同年7月，綠諾轉板納斯達克。12月，綠諾以每股30.75美元的高價(jià)增發(fā)，再次融資1億美元。

　　但恰好是這筆融資，使該公司成為渾水公司的獵物。

　　實(shí)際上，渾水公司同樣名不見(jiàn)經(jīng)傳。其公司網(wǎng)站顯示，盡管標榜為研究機構，但該公司僅推出兩份報告，其一為東方紙業(yè)，最新的就是綠諾。

　　從內容看，渾水公司研究重點(diǎn)是中國概念股票，且無(wú)一例外是找出公司內在問(wèn)題，然后窮追猛打。

　　公司負責人為卡森·布洛克（CarsonBlock），實(shí)際上，不論是渾水公司還是卡森，其生意的重點(diǎn)都是在中國，卡森甚至還在上海擁有一家倉儲公司。

　　空軍陰謀？

　　事態(tài)的進(jìn)展變得更加混亂。

　　《華爾街日報》引述知情人士話(huà)語(yǔ)稱(chēng)，美國證券交易委員會(huì )（SEC）已開(kāi)始整頓幫助中國公司赴美上市的“反向收購”市場(chǎng)的行為；此外，SEC也已開(kāi)始有針對性地調查個(gè)別中國公司是否存在會(huì )計違規和審計不嚴的問(wèn)題。

　　當前，中國赴美上市企業(yè)正遭遇前所未有的一輪信任危機。

　　“SEC調查中國公司歷年皆有，但是大規模的調查屬于首次。這可能是因為在美國上市的企業(yè)日益增多，問(wèn)題迭出，從而引起SEC的注意。”新加坡一大型律師行負責人評點(diǎn)稱(chēng)。

　　而對于穿梭于中美之間、四處尋覓中小企業(yè)赴美上市的中介機構而言，這種感覺(jué)并不好受。
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　　“準確地說(shuō)，對中國企業(yè)的質(zhì)疑從今年七八月份就開(kāi)始了，但SEC的調查加劇了這一進(jìn)展。”12月23日，貝爾蒙合伙人（中國）有限公司高級顧問(wèn)韋薇對記者表示。

　　貝爾蒙是運作中國企業(yè)赴美上市的企業(yè)之一，尤其側重于“反向收購”。其官網(wǎng)介紹，截至2010年9月，已為25家中國私企提供服務(wù)。

　　“自傳出SEC調查的消息后，交易所對已在OTCBB的企業(yè)提出的轉板申請考察更嚴格，涉及財務(wù)、稅務(wù)等具體細節；另一方面，審計所也需要更加盡職，以往多依賴(lài)基層員工完成盡職調查，但如今，包括合伙人這一級別都必須親臨現場(chǎng)，為項目把關(guān)。”韋薇舉例稱(chēng)。

　　“長(cháng)遠來(lái)看，SEC的調查對改善中國企業(yè)的財務(wù)狀況是有益的，這也能加強美國投資者對中國企業(yè)的信息，上市時(shí)可以獲得更高的PE。”她對記者表示。

　　但對于漩渦之中的中國企業(yè)來(lái)說(shuō)，如何擺脫困境才是當務(wù)之急。

　　日前，天星生物（SKBI）換掉了麻煩纏身的FrazerFrost。其發(fā)布公告稱(chēng)，公司董事會(huì )和董事會(huì )審計委員會(huì )批準由CroweHorwathLLP代替FrazerFrost出任公司獨立審計，該決議于12月13日生效。

　　而包括東方紙業(yè)在內的一些公司，則將矛頭轉向市場(chǎng)做空機構，指責他們利用研究報告來(lái)打壓股價(jià)，從中獲利。

　　這并非空穴來(lái)風(fēng)。在渾水公司對綠諾出具的報告首頁(yè)，即毫不掩飾地聲明，該公司客戶(hù)長(cháng)期持有綠諾股票的空頭頭寸。

　　而在2009年渾水公司發(fā)布看空東方紙業(yè)的報告后，東方紙業(yè)的回應之一，就包括渾水公司和做空機構關(guān)系匪淺，且還存在索取30萬(wàn)美元的“封口費”的行徑。

　　“渾水公司的做法并不違法。因為他是基于真實(shí)信息而做出的報告，這屬于公眾監督的一種形式，而且各國證券交易所通常會(huì )歡迎和考慮這種經(jīng)證實(shí)的舉報”。新加坡一位資本市場(chǎng)領(lǐng)域的資深律師回答記者。

　　“對中國企業(yè)來(lái)說(shuō)，應吸取這次教訓。上市后的持續合規義務(wù)遠比上市標準復雜，海外上市企業(yè)應當培養相應的自律意識。鑒于中國法律對于非上市企業(yè)的監管非常薄弱，一旦上市如同進(jìn)入透明的玻璃房?jì)?，一舉一動(dòng)皆得接受公眾監督。企業(yè)家應遵守上市地的游戲規則，若過(guò)于隨意，將可能招致股東訴訟、監管部門(mén)處罰、甚至招來(lái)刑事責任。”該人士建議。