歐洲金融巨頭治理新變革

　　金融危機后，歐洲金融業(yè)進(jìn)行了深刻的反思和變革，改善風(fēng)險管理、強化董事會(huì )職能等成為一致選擇。新形勢面前，中國金融企業(yè)的公司治理和董事會(huì )建設在堅持本國特色同時(shí)，也應關(guān)注國際動(dòng)向，盡快彌補三大短板

　　文/酈錫文

　　在前不久對德國、瑞士部分金融機構的調研培訓中，筆者深入了解到德國德意志銀行、德國復興商業(yè)銀行、奔馳汽車(chē)金融公司、瑞銀集團(UBS)、瑞士信貸銀行、蘇黎世保險集團公司等知名金融機構，關(guān)于公司治理、董事會(huì )建設及在后金融危機時(shí)代應對經(jīng)濟衰退、促進(jìn)金融復蘇的經(jīng)驗、教訓和最新體會(huì )。這些對國內的金融機構有著(zhù)重要的借鑒意義。

　　雙層治理經(jīng)受危機考驗

　　依據德國法律，德國銀行的公司治理結構都是雙層結構，即一層為Supervisory(監事會(huì )，類(lèi)似我國銀行業(yè)的董事會(huì ))，一層為Management Board(管理層，與我國銀行業(yè)簡(jiǎn)稱(chēng)的高管層相同)。但德國銀行的監事會(huì )是有實(shí)實(shí)在在決策和監督權力的機構，在銀行公司治理中發(fā)揮著(zhù)極為重要的作用。與英、美和亞洲國家的銀行董事會(huì )不同，德國銀行的監事會(huì )有以下特點(diǎn)：

　　監事會(huì )成員僅由兩部分人員組成。一部分是股東推薦的人員，這些人并不一定是銀行的股東，但必須是有過(guò)高級管理層經(jīng)歷的專(zhuān)業(yè)人士，在遴選時(shí)主要看其是否有能力履職。股東推薦的監事總人數占全部監事的1/2，其中一人擔任監事會(huì )主席，此類(lèi)監事中沒(méi)有管理層的成員。而另一半是員工代表監事，對這類(lèi)監事并沒(méi)有職務(wù)上的限制，一般員工也可以，但要由工會(huì )選舉產(chǎn)生，而非管理層授意指定。

　　員工代表監事中的管理層人員只有1人，但履職監事后不能再擔任原職。在員工代表監事中，可以有一人從銀行管理層中選舉，一旦當選就不能再擔任管理層職務(wù)。此外，員工代表監事也可由工會(huì )組織選派的代表?yè)?，此人可以不是本銀行(或公司)的員工。

　　兩類(lèi)監事的權利、責任、義務(wù)完全平等。只是在出現意見(jiàn)分歧，表決票數出現同意或反對(棄權)票數相等的情況、決議難以多數通過(guò)的情況下，監事長(cháng)有投第二票的權利以決定議案通過(guò)與否。

　　監事長(cháng)實(shí)行全日制坐班。除其他監事多為兼職人員外，監事長(cháng)每天都要到所在銀行(公司)上班，處理日常重要公務(wù)。此外，擔任監事會(huì )審計委員會(huì )主席的監事必須是財務(wù)方面的專(zhuān)家。只有這樣，他才能對銀行的重大情況和財務(wù)信息等了解比較全面、深入、準確，也才有利于決策的準確和監督的到位。

　　監事任期每屆5年，可以連選連任。不過(guò)，銀行監事會(huì )提名委員會(huì )只能提名、改選、罷免由股東代表推薦的監事，不能提名、改選、罷免由工會(huì )選舉產(chǎn)生的員工代表監事。監事雖然沒(méi)有任期屆數多少的限制，但有年齡上限，原則上不超過(guò)70歲。

　　以德意志銀行為例，其監事會(huì )組成人員共有20人，其中股東代表監事10人，員工代表監事10人。主席為德意志銀行前首席財務(wù)官(CFO)。按照監管規定，自2009年起，管理層人員在離崗兩年后可進(jìn)入監事會(huì )，但不允許直接從管理層卸任后就進(jìn)入監事會(huì )。股東代表監事除在德意志銀行擔任監事外，還可以繼續從事在德意志銀行外的其他公司的工作，包括擔任其他公司的高管或董事職務(wù)等。員工代表監事也是如此，他們平時(shí)仍以履行自己在本銀行或銀行工會(huì )的職務(wù)為主，享受一定數額的監事津貼，其到期改選由工會(huì )組織進(jìn)行，不受管理層的干預。員工代表監事也不用按管理層的旨意行事，因為很多時(shí)候，兩者的意愿和利益并不完全一致。

　　在德意志銀行監事會(huì )內，共設5個(gè)專(zhuān)門(mén)委員會(huì )。一是主任委員會(huì )，由4人組成，其中兩名職工監事，監事會(huì )主席任主任，2009年開(kāi)了7次會(huì )議；二是審計委員會(huì )，由6人組成，一名股東代表監事(財務(wù)專(zhuān)家)擔任主任，監事會(huì )主席是成員之一，另外還有兩名職工監事，2009年共開(kāi)了9次會(huì )；三是風(fēng)險管理委員會(huì )，由5人組成，仍由監事會(huì )主席兼任委員會(huì )主任，沒(méi)有員工代表監事，2009年召開(kāi)了6次會(huì )議。

　　此外，還有提名委員會(huì )和協(xié)調委員會(huì )，均由監事會(huì )主席兼任主任。在提名委員會(huì )(3人)中沒(méi)有員工監事，在協(xié)調委員會(huì )(4人)中有2名員工監事。2009年這兩個(gè)委員會(huì )沒(méi)開(kāi)過(guò)會(huì )，說(shuō)明涉及這類(lèi)事項的議案較少。其中，包括由主席出面，在股東監事和員工監事中進(jìn)行協(xié)調的事項，在德意志銀行還沒(méi)有發(fā)生過(guò)。但法律規定，監事會(huì )組成結構中必須設立協(xié)調委員會(huì )，所以該行還保留這一建制。為什么監事會(huì )主席兼任4個(gè)委員會(huì )的主任？原因在于，監事會(huì )主席全日制坐班，對各類(lèi)情況比較了解，加之其獨立于管理層，不會(huì )出現偏袒管理層或股東利益的情況，由其擔任委員會(huì )主任更有利于提高議事決策的效率和質(zhì)量。據此，加上每季度一次的監事會(huì )例會(huì )，德意志銀行的監事會(huì )和專(zhuān)門(mén)委員會(huì )每年也要開(kāi)上10多次會(huì )。

　　在德意志銀行的管理層(Management Board)中，目前有7名成員共同協(xié)調和管理銀行日常經(jīng)營(yíng)事務(wù)。管理層主席是JosefAckermann博士，他從1996年以來(lái)就是該行管理層成員。另外還有CRO(首席風(fēng)險官)、CFO(首席財務(wù)官)、COO(首席運營(yíng)官)，以及分別負責區域管理、公司和投資業(yè)務(wù)、私人和資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的6名高管。對這7名管理層成員的任命由監事會(huì )主任委員會(huì )審定，但監事會(huì )有權撤銷(xiāo)主任委員會(huì )的任命。管理層成員的任期也是5年，可以延長(cháng)，但如延長(cháng)必須在其任期屆滿(mǎn)1年前提出。管理層成員之間必須相互溝通，經(jīng)常交流信息，他們除負責本業(yè)務(wù)領(lǐng)域的事務(wù)外，還須對全行事務(wù)進(jìn)行全面了解，管理層成員有權對其他成員的工作進(jìn)行詢(xún)問(wèn)。股東對管理層的期望是：管理好公司，為股東創(chuàng )造良好回報。由于管理層成員分工明確，并有良好的全局觀(guān)念和寬廣視野，在2008年以來(lái)的金融危機中，成為德意志銀行沒(méi)有遭受重大損失且復蘇較快的原因之一。

　　給首席風(fēng)險官一票否決權

　　相比德意志銀行，瑞銀集團(UBS)對自己在金融危機中的表現進(jìn)行了深刻反省，也對經(jīng)過(guò)調整后取得回暖顯示出期待和自信。瑞銀是全球15個(gè)最大的銀行之一，有6.5萬(wàn)名工作人員。由于投資金融衍生產(chǎn)品決策失誤，該集團在2007—2009年期間有500億美元的減值準備損失，是歐洲受損失最嚴重的銀行，瑞士政府最后不得不重新注資。

　　瑞銀專(zhuān)家分析，其原來(lái)的董事會(huì )和管理層在四個(gè)方面犯了錯誤。一是戰略和企業(yè)文化，如在發(fā)展投行業(yè)務(wù)時(shí)過(guò)于激進(jìn)，注重短期激勵，在風(fēng)險方面估計不足，有些沾沾自喜；二是對投行業(yè)務(wù)的衡量出了問(wèn)題，過(guò)多地從事高評級、低融資成本以賺取高利差收入的業(yè)務(wù)；三是在公司治理上對管理層的管控和風(fēng)險防范出了問(wèn)題。僅注意了個(gè)體風(fēng)險，而沒(méi)有注意全面的全球性風(fēng)險；四是過(guò)于依賴(lài)外部評級和有關(guān)數據模型，沒(méi)有真正看清楚美國房地產(chǎn)的風(fēng)險，有些合規方面的事情做得過(guò)于草率。針對上述錯誤，瑞銀的新董事會(huì )和管理層采取了7項措施：一是調整戰略，對各部門(mén)間相對分離的格局進(jìn)行調整，重視對全球發(fā)展中國家的發(fā)展；二是對大力度調整公司治理結構，過(guò)去3年董事會(huì )成員大換血，管理層對錯誤承擔了責任，對首席風(fēng)險官賦予一票否決權；三是強力調整企業(yè)文化，要求把客戶(hù)利益放在第一位，把合規文化作為首要工作來(lái)抓；四是在風(fēng)險管理方面，把集團風(fēng)險管理模型由內到外進(jìn)行調整優(yōu)化，對每個(gè)業(yè)務(wù)模塊的回報，要求調整為風(fēng)險調整后的資產(chǎn)回報(RAROC)；五是在全球機構中推出新的薪酬模型，與RAROC掛鉤，對部門(mén)和員工的考核，采用經(jīng)濟利潤的指標而不是簡(jiǎn)單的會(huì )計利潤；六是暫停了在美國的跨境財富管理業(yè)務(wù)；七是將在各國的法律合規部門(mén)與業(yè)務(wù)部門(mén)分開(kāi)，使其不受業(yè)務(wù)部門(mén)的干擾。

　　目前，瑞銀的新董事長(cháng)兼首席執行官(2009年上任)Fraser先生是瑞士政府派來(lái)的前財政部長(cháng)和聯(lián)邦議員；瑞銀的新總裁(2009年4月上任)是瑞士信貸銀行的前CEO，他原本已經(jīng)退休，但為挽救瑞銀，政府邀請他重新出山。在新的董事會(huì )和管理團隊的領(lǐng)導下，瑞銀盡力尋找更好的董事會(huì )決策方式和領(lǐng)導模式，尤其在風(fēng)險管理方面做了更多調整，其中特別重要的一條就是給了首席風(fēng)險官一票否決權。在新的管理模式下，對投資業(yè)務(wù)的風(fēng)險決定，最終的決策權是在首席風(fēng)險官身上，各個(gè)業(yè)務(wù)部門(mén)沒(méi)有權力推翻首席風(fēng)險官的決定。在新的董事會(huì )內，鼓勵有不同的聲音，鼓勵董事與管理層的交流，挑戰不同的看法。

　　正是經(jīng)過(guò)多方面的調整、努力以及國際市場(chǎng)逐步回暖，目前，瑞銀已經(jīng)渡過(guò)了最黑暗、最嚴寒的冬天，開(kāi)始了新的奮起并初步取得實(shí)效。2009年末，瑞銀已將政府注資出售并從中獲得12億美元的利潤，2010年上半年該行又獲得了54億瑞郎的凈利潤，同比增長(cháng)65%。據其財富管理部副主席Decuttins先生介紹，該行重新回到全球風(fēng)險管理最好的銀行行列，對未來(lái)在全球業(yè)務(wù)的發(fā)展尤其是對亞太地區和中國業(yè)務(wù)的發(fā)展充滿(mǎn)信心。

　　比較，然后改不足

　　隨著(zhù)全球化趨勢的進(jìn)一步加深，以及國際金融危機對各國的深重影響，目前國際上關(guān)于統一公司治理定義及模式的聲音逐漸強烈，許多國際組織和重要國家在公司治理的一些重要概念和制度上開(kāi)始取得共識，包括薪酬體系的建立、高管薪酬應與風(fēng)險掛鉤、董事會(huì )的職責、董事應承擔的職能、如何增加股東權利等。對歐洲國家來(lái)說(shuō)，最新的公司治理研究表明，金融危機后，對標準和準則的發(fā)展將重點(diǎn)放在改善風(fēng)險管理的計劃上。經(jīng)合組織(OECD)在關(guān)于《從金融危機得到的重要發(fā)現和主要信息的報告》中也提出了有關(guān)風(fēng)險管理有效措施的一些關(guān)鍵信息。包括：風(fēng)險管理的有效措施需要在一個(gè)企業(yè)范疇下產(chǎn)生，而不是單獨對待每個(gè)業(yè)務(wù)部門(mén)，以避免各自為戰；董事會(huì )對戰略和相關(guān)的風(fēng)險管理負主要責任；組織須熟練掌握良好的風(fēng)險管理技能并使之成為業(yè)務(wù)開(kāi)展的一部分；董事會(huì )必須監督公司的結構和文化，并提供可靠的有關(guān)公司戰略和風(fēng)險措施的信息；金融機構要保證首席風(fēng)險官有單獨的報告路線(xiàn)等。

　　未來(lái)的發(fā)展方向是，公司治理應走向一致，但目前還是多文化的。因此，公司治理似乎沒(méi)有最佳模式，只有最適合或更好的模式。我們應從各國都認為適合和更好的模式中找出共同點(diǎn)，增加共識點(diǎn)，增強一致性。歸納調研的體會(huì )和感悟，筆者認為，我國商業(yè)銀行的公司治理和董事會(huì )建設應當堅持本國特色，同時(shí)也要逐步融入國際體系。在新的形勢面前，宜重點(diǎn)處理好如下三方面問(wèn)題。

　　要適當提高銀行管理層中首席風(fēng)險管理官的地位、權限和責任。在深刻反思危機的成因和采取挽救措施時(shí)，德國、瑞士等國銀行、保險機構都在加強董事會(huì )對風(fēng)險管理戰略的研究，并在監督上進(jìn)一步著(zhù)力。其中，除了調整董事會(huì )、管理層的主要負責人和部分獨立董事外，提高管理層首席風(fēng)險官的地位，增強其對風(fēng)險業(yè)務(wù)的話(huà)語(yǔ)權、決定權以及明確其獨立的報告路線(xiàn)等是一個(gè)關(guān)鍵措施。我國上市商行雖然大多在管理層中設置了首席風(fēng)險官的崗位，但從實(shí)踐情況看，這類(lèi)首席風(fēng)險官一不屬于中管干部；二不是黨委委員；三并不分管本行全部的風(fēng)險管理事務(wù)(有的只分管其中的信用風(fēng)險，而對市場(chǎng)風(fēng)險、操作風(fēng)險、流動(dòng)性風(fēng)險等則處于從屬和配合地位)；四是報告路線(xiàn)不夠單獨或不夠清晰；五是其任命雖由董事會(huì )決定，但并不向董事會(huì )述職或直接由董事會(huì )考核，這就使首席風(fēng)險官在履行其職責和承擔全面風(fēng)險管理責任方面，存在先天不足的遺憾。

　　從本國銀行的實(shí)際出發(fā)，筆者建議，各家銀行尤其是上市銀行必須配備首席風(fēng)險官；該首席風(fēng)險官最好由同時(shí)是黨委委員的副行長(cháng)兼任，直接向行長(cháng)和董事會(huì )報告工作及述職；或者向全球公開(kāi)招聘，遴選具有國際視野和專(zhuān)業(yè)素養、業(yè)界公認誠信可靠的境內外專(zhuān)家擔任，實(shí)行任期制，其薪酬與本行風(fēng)險調整后的業(yè)績(jì)掛鉤(部分延后兌付)，其分管事務(wù)不受其他管理層人員的干預，具有獨立向董事會(huì )、行長(cháng)的報告路線(xiàn)，必要時(shí)(或本人申請)，應賦予其具有對重大風(fēng)險業(yè)務(wù)決定的一票否決權；與職責相對應，當本行出現重大風(fēng)險事故或損失時(shí)，首席風(fēng)險官應首先承擔責任，避免出現上推下卸、左右解脫的現象。

　　要增強非執行董事對管理層的監督功能。在我國銀行公司治理中，為適應國家對幾大上市銀行絕對控股的需要，實(shí)行了由國家股東向上市銀行推選非執行董事并經(jīng)銀監會(huì )考核核準資格后參加銀行董事會(huì )決策的制度，該制度屬我國銀行公司治理的創(chuàng )新舉措，實(shí)行至今已有6年時(shí)間，成效斐然，但仍有很大改善空間。

　　筆者建議，在董事的職責中，除明確、強化其對公司重大戰略事務(wù)的決策權責外，還應重視董事監督職責的發(fā)揮。這里既包括對董事會(huì )決策制度、審定程序、議案批準及執行情況的監督，也包括對管理層全體及單個(gè)成員，尤其是董事會(huì )提名、決定人員履職情況的監督。在過(guò)往的實(shí)踐中，董事履行決策職責方面或許還有再提高的余地，而在履行看管職責方面則可能?chē)乐夭蛔闵踔劣行┤笔?，亟待強化?/p>

　　為充分履行好受托與看管兩大責任，所有董事、特別是由股東主導選派的非執行董事，應增強對所在銀行(公司)重大事務(wù)的全面了解，減少信息不對稱(chēng)所造成的決策制約或監督缺失。為此，應適當增加和延長(cháng)非執行董事的任期。此外，對董事會(huì )審計委員會(huì )主席，由于其職責的特殊性和專(zhuān)業(yè)性要求高，為便于其及時(shí)了解銀行日常經(jīng)營(yíng)情況，應該明確其與董事長(cháng)(德國為監事會(huì )主席)一樣，全日制在其服務(wù)的銀行坐班，當然其薪酬水平也要高于其他不坐班的董事。