按照趙令歡的說(shuō)法，這只是個(gè)尋常故事。

　　本月8日，弘毅投資新買(mǎi)入中軟國際(354.HK)2.7億股股權，以占其總股本19.12%的比例成為中軟國際的第一大股東。

　　在投資圈里，這確實(shí)不算是個(gè)大故事：以每股1.86港元的收購價(jià)格而言，弘毅為這筆交易所掏的腰包僅為5億港元強。以一家PE基金而言并不是大手筆。

　　何況其買(mǎi)入的是一家頗有前景的公司，中軟國際去年的銷(xiāo)售收入為13.7億元人民幣；自2003年登陸香港創(chuàng )業(yè)板其每年都在以38%的年復合增長(cháng)率在發(fā)展，而服務(wù)性收入的年復合增長(cháng)率更是高達57%。中軟國際更在公告中指出，其希望借力弘毅投資協(xié)助其“在中國各個(gè)主要行業(yè)的信息化建設中保持IT應用的優(yōu)勢”。

　　但市場(chǎng)對此的反應似乎比預期中強烈。就在投資結束、中軟國際復盤(pán)伊始，其股價(jià)就開(kāi)始快速拉升，當天就從原來(lái)的1.8港元最高沖高至每股2.38港元，創(chuàng )造了8個(gè)月以來(lái)的新高。

　　給原大股東退出“接盤(pán)”

　　弘毅與中軟國際的故事開(kāi)始于一個(gè)月前。

　　雖然中軟國際的總部就在弘毅的辦公室樓上，但趙令歡坦言“沒(méi)有注意到”，理由是TMT領(lǐng)域在弘毅的歷史上并非其關(guān)注重點(diǎn)。

　　一位與趙令歡和陳宇紅都稔熟的中間人找到了趙，陳宇紅是中軟國際董事局主席，也是中國軟件服務(wù)行業(yè)的一面旗幟。“我們在南方吃了一頓飯，他告訴我現在有個(gè)投資中軟國際的好機會(huì )”。趙令歡回憶說(shuō)，他最初并不以為然，因為深知中國這個(gè)行業(yè)“市場(chǎng)份額分散、有訂單的就是爺”。但他還是打了一個(gè)電話(huà)，讓手下的人去做些調查。

　　站在陳宇紅的角度，尋找外部投資人多少有點(diǎn)“被逼無(wú)奈”。中軟國際并不缺錢(qián)，其2010年財報顯示當年所有的現金及現金等值項目將近3億元人民幣；作為上市公司還有增發(fā)、發(fā)債融資的功能。

　　起因其實(shí)是8個(gè)月前中國軟件的一則公告，當時(shí)中國軟件還占有中軟國際超過(guò)22%的股權。2010年9月，中國軟件公告，其將在未來(lái)1年的時(shí)間內出售2.45億股中軟國際股權。“作為大股東的中國軟件更傾向于去發(fā)展自主軟件，所以需要回籠資金。”市場(chǎng)人士分析說(shuō)。

　　公司的第二大股東遠東控股國際有限公司(00036，以下簡(jiǎn)稱(chēng)遠東控股)也在2011年5月份宣稱(chēng)，將出售相當于中軟國際已發(fā)行股本1.97%的股份，以獲得的4620萬(wàn)港元補充營(yíng)運資金、擴充現有業(yè)務(wù)及適時(shí)進(jìn)行新投資業(yè)務(wù)。

　　大股東的這種拋售行為，立馬就引起了市場(chǎng)的反應。從去年9月到遠東控股發(fā)布公告止，中軟國際的股價(jià)已經(jīng)從當時(shí)的每股2.38港元下降到了不到1.90港元每股。“如果內部繼續有變動(dòng)，市場(chǎng)就會(huì )維持觀(guān)望態(tài)度，股價(jià)也會(huì )持續下跌。”上述市場(chǎng)人士說(shuō)。

　　事實(shí)上，這種“接盤(pán)”的設想從此次弘毅的收購手段中也可見(jiàn)一斑。按照公告，此次弘毅收購的2.7億股中，1.2億股是收購老股，而另外的1.5億股則是中軟國際對弘毅投資定向增發(fā)的。

　　據接近人士透露，弘毅第一步就是收購老股，“后來(lái)所收購的老股并不足以使其占據第一大股東的地位，中軟國際才又增發(fā)了一部分”。但在弘毅層面上把此次投資中軟國際認定為“一個(gè)投資案”，因此收購老股和增發(fā)新股的價(jià)格是一樣的，都是每股1.86港元。

　　
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　　股權過(guò)于分散的煩惱

　　但在另一方面，陳宇紅又確實(shí)需要一個(gè)“愿意長(cháng)期持有”的大股東。

　　中軟國際的股權結構太過(guò)分散，此次在弘毅投資之前，其股東名單中：中國軟件及服務(wù)有限公司持有期13%的股權，遠東控股則持有近11%的股權，Great Pacific Capital Partner；LP以及微軟則分別持有其10%和8%的股份；而作為核心人物的陳宇紅截至2010年底擁有其已發(fā)行優(yōu)先股的3.06%、普通股的3.66%。

　　如果是其他類(lèi)別的公司，這種分散的股權結構極其容易招來(lái)惡性收購。但陳宇紅倒并不懼怕這一點(diǎn)：這是由于軟件服務(wù)企業(yè)的屬性所決定的，“這是一個(gè)人堆起來(lái)的行業(yè)，哪怕被并購了，但如果核心人物走了，這個(gè)公司就沒(méi)剩下什么了”。

　　陳宇紅的苦惱是，這種股權架構下股東方的任何風(fēng)吹草動(dòng)就會(huì )影響到中軟國際的股價(jià)，而這種波動(dòng)又會(huì )讓他“工作難做”。就像其他的IT公司一樣，其核心員工都持有一定的期權，“如果激勵期權長(cháng)期underwater(underwater option，水下期權，即期權的執行價(jià)格高于股票市價(jià))，骨干人員的積極性就很難調動(dòng)起來(lái)”。

　　中軟國際股價(jià)長(cháng)期的“不理想”，事實(shí)上也直接影響了其運營(yíng)。

　　“我們在這方面也吃過(guò)虧。”陳宇紅舉例說(shuō)，資本市場(chǎng)的不給力是其對外收購不利的重要原因，“有的就沒(méi)收成，有的即使收成了，性?xún)r(jià)比也不高”。截至目前，香港市場(chǎng)給予中軟國際的估值不到20倍PE，而美國市場(chǎng)給予同類(lèi)企業(yè)的估值甚至高達50倍。最簡(jiǎn)單的例子是，倘若PE不足20倍的中軟國際，以換股的方式去收購PE超過(guò)50倍的同類(lèi)企業(yè)，顯然就比較吃虧。

　　“在進(jìn)入中軟國際董事會(huì )后，弘毅會(huì )尋求提高管理層的持股比例。”弘毅投資總裁趙令歡在接受本報記者采訪(fǎng)時(shí)說(shuō)，比如換股式的收購過(guò)程就是非常好的路徑。

　　
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　　發(fā)現了一個(gè)擅長(cháng)收購的團隊

　　在那次南方飯局之后，趙令歡和弘毅投資內部很快決定了投資中軟國際，并且認定了一定要做大股東。

　　理由似乎也很簡(jiǎn)單，趙令歡派出去的人很快給了他回饋：中軟國際是個(gè)“很了不起的公司”。這一方面表現在其軟件服務(wù)業(yè)務(wù)過(guò)去七八年每年57%的復合增長(cháng)，其中內生性的年復合增長(cháng)率為32%，而通過(guò)外部收購達到的業(yè)績(jì)年復合增長(cháng)也達到了25%。

　　從南方回到北京，趙令歡又找到了陳宇紅吃了頓飯、和中軟國際核心的20人團隊都見(jiàn)了面。陳宇紅給他展示了一個(gè)夢(mèng)：希望用不長(cháng)的時(shí)間發(fā)展成排名全球50名的IT服務(wù)企業(yè)，在“十二五”期間達到百億元人民幣的收入，在未來(lái)20年成為全球20強。

　　“在這個(gè)行業(yè)里一定要找能收購、會(huì )收購的團隊。”趙令歡說(shuō)，因為IT服務(wù)市場(chǎng)在國內非常分散，市場(chǎng)前10名所占的市場(chǎng)份額絕不會(huì )超過(guò)總體的20%。另外IT服務(wù)涉足所有的細分行業(yè)，不能出現一個(gè)細分領(lǐng)域的客戶(hù)再去拉出一個(gè)團隊自主發(fā)展。

　　“你或許沒(méi)有聽(tīng)說(shuō)過(guò)IBM做收購，但實(shí)際上它每年都要收購無(wú)數的公司。”陳宇紅說(shuō)，在IT服務(wù)市場(chǎng)上IBM是實(shí)施ERP的主力。

　　趙令歡看到了一個(gè)能做也會(huì )做收購的團隊。中國IT服務(wù)公司的劣勢是會(huì )做項目組織的人并不多，“但我在中軟國際看到了成百上千個(gè)項目經(jīng)理”。歷史數據則是最好的驗證：從2003年開(kāi)始中軟國際累計做了23個(gè)并購案。其在2007年和去年分別收購了一家公司，收購前這兩家公司的收入都只有幾千萬(wàn)，現在一家是4個(gè)億、一個(gè)是2個(gè)億。關(guān)鍵是“人都還在”，從2003年不足200人，中軟國際如今已經(jīng)躋身萬(wàn)人企業(yè)的牌桌上了。

　　“最重要的是現在拐點(diǎn)來(lái)了。”陳宇紅說(shuō)，就像當年Infosys(納斯達克：INFY)面對千年蟲(chóng)的機遇一樣。這家印度公司已經(jīng)是IT服務(wù)領(lǐng)域的大佬。

　　中軟國際的機遇則是中國的“十二五”規劃，僅根據CCID《2009-2010 China IT service market research report》的預測，2011年中國本土IT服務(wù)市場(chǎng)的規模就將達到300億美元，同比增長(cháng)20%；中國對全球ITO市場(chǎng)的規模也將達到85億美元，同比增長(cháng)35%。