朱先生收拾好桌上的文件夾和辦公用品，黯然離開(kāi)了他供職的知名咨詢(xún)公司。 “圈子里有些潛規則看不慣，也實(shí)在玩不慣。 ”昨天，在陸家嘴的一家咖啡館內，面帶倦容的他對記者嘆出了苦經(jīng)。

　　在他看來(lái)最典型的例子，便是近日香港股市連環(huán)爆出的會(huì )計事務(wù)所與上市公司“拗斷”的消息。在金融圈內打滾多年，曾為券商、PE、會(huì )計事務(wù)所等多個(gè)機構服務(wù)過(guò)的朱先生認為可以 “管中窺豹”。

　　據悉，年報密集披露期前夕，歲寶百貨、大慶乳業(yè)、博士蛙都多家香港上市公司審計師突然因賬目問(wèn)題辭任。 “不論是香港還是內地證券市場(chǎng)，財務(wù)造假都是"大癥候"，是保薦機構、會(huì )計事務(wù)所，乃至咨詢(xún)公司這樣的第四類(lèi)機構聯(lián)手布下的"局"。 ”朱先生這樣解釋道。

　　1 上市公司管理層

　　“既當裁判又當運動(dòng)員”

　　“比較明顯的一個(gè)差異是，由于香港證券市場(chǎng)監管的力度是集中在公司上市之后，類(lèi)似于海外市場(chǎng)的"寬進(jìn)嚴出"，所以更多的造假體現在年報的發(fā)布上。”朱先生告訴記者，“而內地監管的"火力"主要是開(kāi)向IPO階段，一旦企業(yè)上市后監管反而變得很松，所以財務(wù)造假涌現在上市前。 ”

　　但無(wú)論是何種情況，審計機構的立場(chǎng)都顯得尤為關(guān)鍵。 “嚴格的監管"倒逼"財報造假，會(huì )計事務(wù)所是在道德、法律雙重風(fēng)險和既得利益之間走"平衡木"。”一家外資會(huì )計事務(wù)所審計部人士祝小姐對記者如是分析。

　　“股份公司改組上市要提供經(jīng)會(huì )計師事務(wù)所審計的公司近三年或者成立以來(lái)的財務(wù)報告和由二名以上注冊會(huì )計師及其所在事務(wù)所簽字、蓋章的審計報告，上市后公司的年度報告，也需要由會(huì )計師事務(wù)所審計并出具審計報告。 ”祝小姐對告訴記者，如此地位樞要的審計環(huán)節，卻缺乏真正獨立性。

　　據她介紹，注冊會(huì )計師的聘任和審計費用，理論上是應該由公司董事會(huì )提出并經(jīng)股東大會(huì )決定，但實(shí)踐中，我國上市公司的發(fā)起人或控股股東與管理層事實(shí)上是同一人，股東大會(huì )形同虛設。

　　“這就使得原來(lái)審計中存在的委托方、被審計方與審計方三方委托代理關(guān)系實(shí)質(zhì)上已經(jīng)簡(jiǎn)化為二方關(guān)系，也就是由自己委托審計機構對自己進(jìn)行審計,并由自己決定相關(guān)的審計費用等事項。 ”這種“既當裁判又當運動(dòng)員”的現狀使得上市公司管理層成為審計機構的“衣食父母”，每年簽約公司的多寡也就直接影響著(zhù)會(huì )計事務(wù)所的收益厚薄。

　　于是，針對審計的監管風(fēng)暴也就在香港股市勾勒出了行業(yè) “夾心三明治”的困境。本周，大慶乳業(yè)停牌并宣布以待發(fā)表一則有關(guān)審計師辭職的股價(jià)敏感消息;歲寶百貨亦公告稱(chēng)，推遲業(yè)績(jì)發(fā)布的主要原因是審計師需要公司向其提供有關(guān)集團在內地收購兩項物業(yè)所支付按金的相應資料。

　　此前，童裝生產(chǎn)商博士蛙?chē)H也公告，德勤(中國)已經(jīng)辭任該公司審計師，并預計推遲業(yè)績(jì)報告發(fā)布。這番連續動(dòng)靜被業(yè)內人士解讀為香港行業(yè)自律和法制監管的從緊“風(fēng)聲”令審計機構不得不“斷腕求生”。

　　但大量財務(wù)造假仍蟄伏在冰山之下。記者了解到，在注冊會(huì )計師行業(yè)內，甚至常年流行著(zhù) “不規范執業(yè)等死、規范執業(yè)找死”的“尷尬”自況。“就拿內地證券市場(chǎng)來(lái)說(shuō)，把所有招股說(shuō)明書(shū)都打入"造假"范疇，可能有點(diǎn)言過(guò)其實(shí)，但如果要說(shuō)每?jì)煞葜杏幸环莘埏椩旒?，絕對算不上夸張。 ”朱先生對記者坦言。
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　　2 財務(wù)“原罪”

　　投行、審計多方利益捆綁

　　朱先生從業(yè)多年的經(jīng)歷，讓他對國內上市公司財報的不真實(shí)性有著(zhù)深刻認知。 “你只要看一看投行的收入、審計的收入是怎么構成的，就知道上市公司包括賬務(wù)在內的整個(gè)IPO項目都充滿(mǎn)了"原罪"。 ”

　　“券商是牽動(dòng)整個(gè)項目的"靈魂"，而承銷(xiāo)費用本身就是按照募集資金來(lái)計算，投行保薦人的收入再從承銷(xiāo)費用中提成。”他對記者解釋道，“募集資金又與公司利潤直接相關(guān)，所以美化賬務(wù)有著(zhù)巨大動(dòng)力。 ”

　　“比方說(shuō)一家公司年利潤5000萬(wàn)元、指導市盈率40倍，那么市值就是20個(gè)億，上市過(guò)程中一部分股權是要發(fā)行給大眾的，一般公司股權要稀釋25%，這樣算下來(lái)，募集資金就是5億元。 ”從計算的淵源來(lái)看，和投行收入有關(guān)的募集資金本身就是利潤使然。

　　事實(shí)上，記者還注意到，與承銷(xiāo)費用息息相關(guān)的“募集資金”是指“超募資金”，而非招股說(shuō)明書(shū)中必須解釋來(lái)龍去脈的“募集資金”。“為了獲得更多收入，路演時(shí)券商往往把公司說(shuō)得"天花亂墜"，詢(xún)價(jià)時(shí)可能開(kāi)到50-60倍市盈率，所以實(shí)際認購的結果就是超募。這其中可以看到投行、企業(yè)和公募基金、私募基金、信托、理財公司等有詢(xún)價(jià)牌照的機構之間都有著(zhù)千絲萬(wàn)縷的關(guān)系。 ”

　　而審計機構則被視作IPO項目中的“弱勢群體”。 “投行是總領(lǐng)，審計是需要配合投行的，因為實(shí)際上聘用哪家會(huì )計事務(wù)所都是由投行來(lái)指定，或者說(shuō)建議企業(yè)來(lái)指定，有了這層利益關(guān)系，整個(gè)IPO鏈條中，你說(shuō)會(huì )有哪家會(huì )計事務(wù)所敢得罪投行嗎?”朱先生對記者直言。

　　值得一提的是，咨詢(xún)公司這樣的第四類(lèi)機構也被牽扯在“利益局”中難以?huà)昝摗?“現在我們看到的招股說(shuō)明書(shū)主要分為財務(wù)、法律、業(yè)務(wù)與技術(shù)幾個(gè)部分，財務(wù)和法律必須由審計機構和律師事務(wù)所撰寫(xiě)和簽字，而業(yè)務(wù)與技術(shù)的部分涉及到行業(yè)調研、競爭對手分析等，一般就是外包給咨詢(xún)公司來(lái)寫(xiě)細分市場(chǎng)報告，咨詢(xún)公司提供原意，由券商對條款做修改，再進(jìn)行背書(shū)。 ”

　　辭職前是為咨詢(xún)公司工作的朱先生本人就經(jīng)歷過(guò)一次造假“同謀”：“去年長(cháng)三角地區有一家公司想上市，它的主營(yíng)業(yè)務(wù)包括光伏、鋰電池和電容器三大塊，實(shí)際的生產(chǎn)設備主要用于前兩塊，但光伏和鋰電池去年都很不景氣，所以當時(shí)保薦代表人就授意我把大量投于光伏和鋰電池的生產(chǎn)設備模糊化處理為自動(dòng)化生產(chǎn)設備，而對光伏和鋰電池的業(yè)務(wù)占比弱化處理，雖然財務(wù)報表中會(huì )有詳細比例披露，但行研報告是投資者接觸公司的第一個(gè)窗口，實(shí)際就是誤導投資者。 ”

　　有業(yè)內人士認為，中國股市對企業(yè)上市之前的財務(wù)要求過(guò)高也是財務(wù)大量涌現造假的客觀(guān)原因。 “比如說(shuō)，監管規定了利潤要平滑，三年內盈利不能有很大的波動(dòng)，但誰(shuí)還沒(méi)有個(gè)經(jīng)營(yíng)起伏呢? ”一位審計從業(yè)人士表示。
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　　3 各方觀(guān)點(diǎn)

　　違法成本太低廉

　　對于上市公司財報中普遍出現的虛增利潤、虛構交易、虛構重要原始憑證、隱瞞重大違反法規行為等，許多注冊會(huì )計師出于利益綁定選擇 “視而不見(jiàn)”，未能在審計報告中恰當地發(fā)表審計意見(jiàn)。

　　而這種現象盛行的內因本質(zhì)是處罰力度的不夠強硬。據悉，為了明確注冊會(huì )計師的法律責任，以維護市場(chǎng)秩序，國家先后出臺的《刑法》、《注冊會(huì )計師法》、《證券法》、《公司法》中，也都涉及了與注冊會(huì )計師法律責任有關(guān)的規定。

　　但不容忽視的一個(gè)現實(shí)是，目前我國的會(huì )計師事務(wù)所多是有限責任公司制會(huì )計師事務(wù)所,其注冊資本大都為《公司法》規定的注冊資本最低限額30萬(wàn)元。由于注冊資本較低,會(huì )計師事務(wù)所承擔的責任又很“有限”，因此其在發(fā)表審計意見(jiàn)時(shí)就會(huì )考慮“機會(huì )收益”和“機會(huì )成本”的關(guān)系。

　　“注冊會(huì )計師審計失敗一旦被揭露，最嚴重的懲罰也就是會(huì )計師事務(wù)所被吊銷(xiāo)證券資格，直接負責的注冊會(huì )計師取消其執業(yè)資格，很少對涉嫌參與公司財務(wù)造假的會(huì )計師事務(wù)所以及注冊會(huì )計師追究刑事責任或是民事賠償，即使有，金額也極小，與廣大投資者的損失相比，微不足道。 ”朱先生告訴記者。

　　一組耐人尋味的數字顯示，2001-2009年間共有30家會(huì )計事務(wù)所被證監會(huì )行政處罰，從處罰類(lèi)型看，受到警告處罰的會(huì )計師事務(wù)所為15家，年均警告處罰家數為1.67家，警告處罰所占比例達到近三成。而受到罰款處罰的會(huì )計師事務(wù)所的27家罰款總金額為620萬(wàn)元，罰款均值只有22.96萬(wàn)元。受到?jīng)]收非法所得處罰的會(huì )計師事務(wù)所共有 8家，沒(méi)收非法所得的均值也只有46.88萬(wàn)元。

　　另一方面，2001～2009年間針對注冊會(huì )計師的行政處罰中，只受警告處罰的注冊會(huì )計師所占比例高達47.46%。即使是受到罰款處罰的注冊會(huì )計師，罰款均值也只有5.06萬(wàn)元。10年間受到暫停執業(yè)處罰的注冊會(huì )計師更是只有區區10人。

　　業(yè)內人士認為，在如此小的違規成本與巨額的利益誘惑下，注冊會(huì )計師很難保證其獨立性從而置職業(yè)道德于不顧去追逐高額的利潤。相比之下，當年轟動(dòng)一時(shí)的美國安然造假事件中，對安達信會(huì )計事務(wù)所的民事處罰高達上百億美元，以至于安達信不得不申請破產(chǎn)保護，直接使國際上“五大會(huì )計事務(wù)所”縮減為“四大”。此外，涉嫌造假的注冊會(huì )計師和公司直接負責人也被處于二十年以上的監禁。

　　有建議認為，國內可以借鑒美國建立一個(gè)公共會(huì )計監督委員會(huì )(PCAOB)的做法,在現有的監管格局中增加一個(gè)獨立的監管體系,一個(gè)過(guò)渡的措施就是在中國證監會(huì )下增設證券市場(chǎng)審計監管部,賦予其注冊權、準則制定權、監察權和處罰權等以協(xié)調財政部和證監會(huì )的監管職能。此機構的執法能力高于中注協(xié),擁有政府監管部門(mén)的檢查資格。